Neúčinnost právních úkonů

09. 01. 2020

Jedním z institutů chránících věřitele v rámci insolvenčního řízení a zajišťujících tak jejich uspokojení je neúčinnost právních úkonů. Neúčinnými jsou právní úkony zkracující možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňující některé věřitele na úkor jiných věřitelů. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí. Takto obecně vymezené právní úkony, resp. jednání pak musí ještě splňovat podmínky jedné ze tří konkrétních skutkových podstat – úkonů bez přiměřeného protiplnění (§ 240 IZ), úkonů zvýhodňujících (§ 241 IZ) anebo úkonů úmyslně zkracujících (§ 242 IZ).

Přitom platí, že odporovat právním úkonům dlužníka může v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty.

Pro posouzení, zda jde o neúčinný právní úkon je důležitý i moment, kdy daný právní úkon, resp. právní jednání nastalo. Zákon stanoví pro jednotlivé skutkové podstaty doby, ve kterých k nim mělo dojít, aby bylo možné proti právním úkonům odporovat. Tak právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby. Stejné lhůty platí i pro neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů. Jinak je tomu u úmyslně zkracujícího právního úkonu, kterémuž lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení.

Z hlediska skutkového stavu dlužník a žalovaný uzavřeli dne 16.4.2012 pracovní smlouvu s tím, že žalovaný bude zaměstnán jako „náměstek generálního ředitele pro strategické financování a bankovnictví“. Téhož dne byl vydán mzdový výměr, kterým byla žalovanému přiznána měsíční mzda 150.000,– Kč. Dne 31.8.2012 uzavřel dlužník se žalovaným novou pracovní smlouvu, která rušila předchozí pracovní smlouvu a dle které měl žalovaný pro dlužníka pracovat na pracovní pozici „viceprezident“ se mzdou 300.000,– Kč a zároveň byl pro žalovaného sjednán nárok na odstupné ve výši dvacetičtyřnásobku průměrného měsíčního výdělku (pro případ skončení pracovního poměru dohodou, výpovědí ze strany zaměstnance, resp. zaměstnavatele dle ustanovení § 52 písm. a), b) nebo c) zákoníku práce). Následně pak dodatkem k pracovní smlouvě uzavřeným dne 29.7.2013 byla měsíční mzda snížena zpět na částku 150.000,– Kč. Co se týká celkové částky, kterou žalovaný obdržel jako odměnu za vykonanou práci, ta dosáhla výše 2.914.286,– Kč (za období od 16.4.2012 do 25.6.2015). Dále měl žalovaný obdržet další částku 3.047.696,– Kč (zbytek mzdy za období od 6/2013 do 6/2015), která mu ovšem nebyla vyplacena. Tato pohledávka měla být pohledávkou postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou. Daný pracovněprávní vztah pak skončil tím, že žalovaný dopisem ze dne 25.6.2015 sdělil dlužníkovi, že s ním okamžitě ruší pracovní poměr z důvodu nevyplacené mzdy. Z hlediska skutkového lze ještě dodat, že insolvenční řízení bylo zahájeno na základě vyhlášky Městského soudu v Praze ze dne 6.1.2014 a že úpadek dlužníka byl zjištěn usnesením ze dne 20.5.2015.

Žalobce se žalobou podanou u Městského soudu v Praze domáhal určení, že výše uvedené pracovní smlouvy uzavřené mezi dlužníkem a žalovaným, dodatek k nim a skutečná výplata odměny v celkové výši 2.914.286,– Kč jakož i pohledávka postavená na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou jsou vůči věřitelům pro účely insolvenčního řízení neúčinným právním úkonem. Žalobce rovněž požadoval, aby žalovanému byla uložena povinnost vrátit vyplacenou odměnu ve výši 2.914.286,– Kč, resp. ji zaplatit do majetkové podstaty dlužníka. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 8.3.2017 žalobu zamítl. Své rozhodnutí především postavil na prozkoumání výše uvedených lhůt. Zdůraznil, že vzhledem k tomu, že insolvenční řízení bylo zahájeno až dne 20.5.2015 (tady zřejmě chybně v rozsudku uvedeno, když výše je jako moment zahájení insolvenčního řízení uvedeno datum 6.1.2014), odpadla možnost napadat neúčinnost pracovních smluv, protože k nim došlo v době delší než 1 rok před zahájením insolvenčního řízení. Nejednalo se ani o úmyslné zkrácení věřitele (kdy je stanovena pětiletá lhůta) ve smyslu ustanovení § 242 IZ, neboť pracovní smlouvy nebyly uzavřeny v době, kdy byl dlužník v úpadku.

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 14.12.2017 rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé potvrdil. Dle něj z těchto pracovních smluv neplyne nic, co by způsobovalo jejich neplatnost pro rozpor se zákoníkem práce při vědomí zvláštní ochrany zaměstnance. Věcně správný je i závěr, že se nelze zabývat neúčinností mzdového výměru ze dne 16.4.2012, pracovní smlouvy z téhož dne a pracovní smlouvy z 31.8.2012, neboť ve vztahu k těmto úkonům dlužníka jde o žalobu podanou po lhůtě stanovené v ustanovení § 240 odst. 3 IZ. Do jednoroční zákonné lhůty tedy spadá pouze dodatek k pracovní smlouvě ze dne 29.7.2013, nicméně žalobce nenavrhl žádný relevantní důkaz o tom, že by žalovaný pro dlužníka po tomto datu žádnou činnost nevykonával, nehledě na to, že dlužník žalovanému naposled vyplatil mzdu v dubnu 2013. Ze žádných důkazů ani nelze dovodit, že jediným důvodem a smyslem uzavření pracovních smluv byl úmysl dlužníka zkrátit o vyplacenou mzdu ostatní věřitele. Ani není obvyklé to, aby budoucí zaměstnanec bez ohledu na to, jaká je jeho pracovní náplň, zjišťoval, jaké má budoucí zaměstnavatel závazky a aktiva a zda případně výplatou nadprůměrné mzdy může eventuálně dojít ke krácení jiných věřitelů jeho zaměstnavatele. Soud prvního stupně rovněž nepochybil, jestliže zamítl žalobu na určení neúčinnosti dlužních nároků žalovaného vůči dlužníkovi z titulu nevyplacených mzdových nároků a dohodnutého a nevyplaceného odstupného. Tyto eventuální dlužné mzdové nároky zaměstnance nelze řešit v rámci odpůrčí žaloby, protože je nelze podřadit pod některý typ právního úkonu definovaného insolvenčním zákonem v ustanoveních § 240–242 IZ.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Operoval přitom s vymezením pojmu osoby dlužníku blízké, aby pro posuzování neúčinnosti právních úkonů – uzavřených pracovních smluv a mzdového výměru – byla relevantní lhůta posledních 3 let před zahájením insolvenčního řízení, tedy aby se zkrátka dané právní úkony „vešly“ do zákonné lhůty. Podle názoru žalobce odvolací soud nevzal náležitě v úvahu, že žalovaný byl s dlužníkem v takovém majetkovém a personálním propojení, jež zakládá vztah obdobný vztahu osob blízkých. Nelze totiž pochybovat o tom, že újmu dlužníka pociťoval jako újmu vlastní, jelikož to byl žalovaný, jako jedna z osob podílejících se významně na chodu i samotné existenci dlužníka, který vzhledem ke svému pracovnímu zařazení měl již při uzavření smlouvy vědomost o skutečnosti, že bude vytvářet vůli dlužníka (právnické osoby). Rozhodnutí tedy záviselo na otázce, zda lze na vztah mezi právnickou osobou a zaměstnancem na pozici ve vrcholném managementu pohlížet jako na vztah obdobný vztahu osob blízkých. V neposlední řadě odvolatel považoval za podstatné vyřešení otázky, zda je možné po zaměstnanci nastupujícím na vrcholovou pozici požadovat, aby si při sjednávání pracovního poměru zjistil ekonomickou situaci dlužníka jako svého zaměstnavatele.

Dovolatel dle dovolacího soudu [1] opomíjí, že pro závěr, že vedoucí zaměstnanec je osobou dlužníku blízkou, nepostačuje samo o sobě jeho postavení v podnikové hierarchii. Pojem osoby blízké vymezuje občanský zákoník (jak ten účinný do 31.12.2013 v us­tanovení § 116, tak ten účinný od 1.1.2014 v us­tanovení § 22). Vůči dlužníku tak mohou být takovými osobami jeho příbuzní v řadě přímé, sourozenci, manžel, jakož i jiné osoby, které jsou k dlužníku v poměru rodinném nebo obdobném, jestliže by újmu, kterou utrpěl dlužník nebo taková osoba, druhý z nich důvodně pociťoval jako újmu vlastní. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dána už tím, že chtějí sjednat pracovní podmínky pro sebe co nejvýhodnější. Vzhledem k tomu zaměstnanec sice může být osobou dlužníku blízkou, ale ne pouze z toho jediného důvodu, že zastává vedoucí pracovní místo a že je z tohoto důvodu podle zastávaného stupně řízení a v rozsahu pověření oprávněn jednat jménem zaměstnavatele navenek, neboť je nezbytné dále splnit další předpoklad, tedy aby důvodně pociťoval újmu, kterou jeho zaměstnavatel (dlužník) utrpěl, jako újmu vlastní.

Dovolatel mimo jiné namítá, že povinností žalovaného před nástupem do zaměstnání i jako zaměstnance bylo, aby si zjistil „ekonomickou situaci dlužníka jako svého zaměstnavatele“. K tomu nutno dodat, že vedoucí zaměstnanci mají po uzavření pracovního poměru všechny povinnosti jako řadoví zaměstnanci viz ustanovení § 301 zákoníku práce, a nadto mají ještě další povinnosti, které jim ukládá ustanovení § 302 zákoníku práce, přičemž je výčet takových povinností v obou případech taxativní. Přitom ale ze žádného z uvedených ustanovení nevyplývá, a ani výkladem nelze dovodit, že by ujednání mzdy, která se dodatečně jeví vnějšímu pozorovateli jako nepřiměřená, bylo v rozporu s některou z výše uvedených povinností.

Na základě výše uvedeného Nejvyšší soud České republiky dovolání žalobce zamítl.

SHRNUTÍ
Právnímu úkonu bez přiměřeného protiplnění lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby. Na vztah mezi právnickou osobou a zaměstnancem na pozici ve vrcholném managementu nelze pohlížet jako na vztah obdobný vztahu osob blízkých. Zároveň není možné obecně po zaměstnanci nastupujícím na vrcholovou pozici požadovat, aby si při sjednávání pracovního poměru zjistil ekonomickou situaci dlužníka jako svého zaměstnavatele.

JUDr. Ing. Pavel Janský,
advokátní koncipient